La Ley de Sociedades de Capital dicta que una empresa en situación de desequilibrio patrimonial, es decir, cuando su patrimonio neto tiene un valor inferior a la mitad del capital social, será objeto de disolución.

Concretamente, en su artículo 363.1.e), establece que la sociedad deberá disolverse: “Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso”.

 

Pero, ¿qué se entiende por Patrimonio Neto?

 

Según el Plan General de Contabilidad, el Patrimonio Neto se define de la siguiente manera:
“Constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez reducidos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de la constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados que se hayan acumulado y otras variaciones que le afecten”

 

Patrimonio Neto = Capital + Reservas (-) Pérdidas Acumuladas

 

Por tanto, uno de los aspectos importantes del balance de la empresa es la situación en la que se encuentra su patrimonio neto y ante una situación de desequilibrio patrimonial, se deberán adoptar decisiones cuya finalidad sea restablecer el equilibrio patrimonial o se deberá disolver la sociedad.

 

En el caso de que se llegase a tal desequilibrio, será el órgano de administración el que deberá responder con su patrimonio personal de las deudas que haya generado la sociedad desde ese momento.

 

Esto viene expresado en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, por el cual se establece la responsabilidad solidaria de los administradores:

1. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses, para que adopte el acuerdo de disolución, así como, los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.
2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.

 

No obstante, existen 5 medidas que nos van a permitir restablecer la situación de equilibrio patrimonial y, consecuentemente, evitar la disolución de la sociedad.

• 1. Aumento del Capital Social.
• 2. Reducción de capital para compensar pérdidas.
• 3. Reducción y aumento de capital simultáneos (Operación “acordeón”).
• 4. Préstamo participativo (considerado como patrimonio contable a efectos de la causa de disolución por pérdidas).
• 5. Aportación de los socios para la compensación de pérdidas.

 

1. Aumento de Capital Social.

Esta medida consiste en la elevación de la cifra de capital social que se realizará por una inversión directa de los socios, ya sea esta por la creación de nuevas acciones o participaciones o por el aumento del valor nominal de las ya existentes.

 

2. Reducción de capital social para compensar pérdidas.

Esta medida consiste en reducir el capital de la empresa, siempre y cuando tenga capital suficiente para ello, por el mismo valor por el que están contabilizadas las pérdidas, produciéndose un efecto de compensación que permite que el porcentaje de patrimonio neto con respecto al capital aumente.

 

3. Reducción y aumento de capital simultáneos (Operación Acordeón).

Consiste en reducir el capital para compensar las pérdidas, pudiendo quedarse este por debajo del mínimo legal e incluso a cero, e inmediatamente después realizarse una ampliación de capital hasta al menos la cifra legal mínima. La intención es absorber las pérdidas con la reducción y aumentarlo con nuevas aportaciones, reconstruyéndose con estas el patrimonio.

 

4. Préstamo participativo.

Se corresponde con un instrumento financiero el cual es una fórmula intermedia entre capital social y préstamo a largo plazo. Una de sus características principales es que se considerarán patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil. Contablemente, se le dará el mismo tratamiento que le daríamos a un préstamo ordinario, por tanto, se encuadraría en el pasivo del balance. No obstante, se tendrán en cuenta a la hora de calcular el patrimonio contable a efectos de la reducción de capital.

 

5. Aportación de los socios para la compensación de pérdidas.

Esta medida consiste en una aportación de capital que realizan los socios o los accionistas de la sociedad de manera voluntaria y a fondo perdido con la finalidad de reforzar el patrimonio neto de la empresa. Esta se distingue de la efectuada por aumento de capital porque no se emiten ni crean acciones ni aumenta el valor nominal de las existentes.

 

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